محمد حضرت پور | 2020.07.01

تحلیلی بر مصوبه مجلس در قراردادن رمزارزها ذیل قانون قاچاق کالا و ارز، وضعیت قانونگذاری این حوزه در ایران و جهان (بخش دوم)

A.    قوانین سرمایه‌­گذاری­‌ها و اوراق

به صورت عمومی دو هدف اصلی قوانین اوراق، محافظت در برابر شیوه­‌های کلاه­برداری و ارتقای بازار­های سرمایه و اعتماد در آن بازار­هاست.

در کشور فرانسه، اولین بار مفهوم بلاکچین در قانون فرانسه در حکم شماره 2016-520 در سال 2016 ظهور پیدا کرد که یک چارچوب اختصاصی را برای تأمین مالی شرکت های کوچک و متوسط از طریق صدور اوراق (به نام مینی بن) در یک بستر­های وام دهی به جمعیت ایجاد کرد. ثبت نام و انتقال مینی بن ها هم می­‌توانست با روش سنتی (صادرکننده، یک دفتر ثبت از تمام دارندگان مینی بن حفظ و به روزرسانی می­‌کند) یا با سیستم­‌های ثبت الکترونیکی اشتراکی (دفتر کل توزیع شده) انجام شود.

یک حکم دیگر در سال 2017، امکان استفاده از بلاکچین را برای صدور، ثبت نام و انتقال اوارق به دامنه­‌ی وسیعی از اوراق گسترش داد. این اوراق، اوراق توکن­‌شده نام گرفتند البته در سندی دیگر (PACTE) مشخص شد که توکن­‌های ICO ها نمی­توانند اوراق باشند.

الزامات فنی سیستم ثبت الکترونیکی اشتراکی در هر دوی این حکم­‌ها باید با یک حکم به دولت واگذار شود. حفظ یکپارچگی اطلاعات ثبت شده، شناسایی مستقیم و غیرمستقیم صاحبان اوراق و جزییات دارایی­‌ها، داشتن طرح استمرار کسب و کار و دسترسی صاحبان اوراق به اعلام وضعیت تراکنش‌ها از جمله این الزامات فنی هستند.

استارت­آپ­‌ها و شرکت­‌های بزرگ فرانسوی از این حکم استفاده کرده و اوراق خود را با توکن صادر کردند. مثلا در سال آوریل 2019، نهاد مالی Societe Generale اوراقی به ارزش 100 میلیون دلار که بر بلاکچین اتریوم ثبت شدند، صادر کرد. به هر حال ثبت اوراق در یک بلاکچین به خاطر از بین بردن برخی هزینه­‌ها مثل رأی در نشست­‌های عمومی و یا بازار ثانویه اوراق بهادار ثبت‌نشده، تاکنون موفق بوده است.

در ظرف دو سال گذشته صندوق­‌های سرمایه­‌گذاری رمزارز راه­‌اندازی شده­‌اند. برای مثال صندوق بیتکوین Tobam در سال 2017 در فرانسه ایجاد شد و مدعی شد که اولین صندوق رمزارز اتحادیه اروپا است. البته این صندوق به عنوان رمزارز از سوی مرجع بازار­های مالی فرانسه (AMF) به عنوان یک طبقه دارایی مجوزی دریافت نکرد و مطابق با هیچ دسته‌ای از چارچوب­‌های قانونی برای مدیریت دارایی نبود. Napleon X که در سال 2018 پس از ICO حدود 10میلیون دلار تأمین کرده بود، اولین استارت­آپ رمزارزی فرانسه لقب گرفت که مجوز مدیریت دارایی را از AMF دریافت کرد.

درباره مشتقات رمزارز، AMF اقداماتی انجام داد تا محافظت از سرمایه­‌گذاران جزیی را در برابر پیشنهاد وب­سایت­‌ها برای شرط‌بندی بر رمزارز­ها از طریق مشتقات آن­ها، افزایش دهد. قراردادهای تسویه حساب نقدی[4] در رمزارز­ها به عنوان مشتقات مالی در قانون فرانسه پذیرفته شدند. در نتیجه بستر­های ارائه دهنده معاملات مشتقات رمزارز باید یک مجوز اجرایی بگیرند و نمی­‌توانند ساکنان فرانسه را در بازار­یابی آنلاین خود مورد هدف قرار دهند.

همچنین مدیریت سبد­های رمزارز شخصی به جای مشتری در فهرست خدمات دارایی دیجیتال قرار گرفته است و طبق این قانون دریافت مجوز برای ارائه‌دهندگان این خدمات اختیاری است.

مقررات اوراق در کانادا [2]، در درجه اول مربوط به حوزه­‌های ایالتی است. توزیع و تجارت اوراق و مشتقات مالی از طریق تحمیل الزامات بخش­نامه‌ای، الزامات ثبت نامی مدیر صندوق سرمایه­‌گذاری، مشاور و معامله­‌گر و الزامات تحمیل شده بر صرافی­‌های فعال و دیگر بازار­هایی که معامله­‌ی آن­ها را تسهیل می­‌کند، تنظیم شده است. ارز­های مجازی می­‌توانند تا آنجا که به عنوان اوراق یا مشتقات مالی در نظر گرفته شوند، مقید به قوانین اوراق ایالتی کانادا باشند. بر طبق سند اوراق (Ontario) یک اوراق بهادار باید شامل یک قرارداد سرمایه­‌گذاری باشد. دیوان عالی کانادا 4 مشخصه اصلی یک قرارداد سرمایه­‌گذاری را شناسایی کرده است، از جمله، یک سرمایه­‌گذاری پول باشد، در یک شرکت مرسوم باشد، انتظار سود وجود داشته باشد و این سود به میزان قابل توجهی از تلاش دیگران حاصل شود.

در بین مراجع قانونی این کشور به شکل گسترده‌ای یک وفاق وجود دارد که برخی از ارز­های مجازی که به عنوان یک شکل پرداخت یا ابزار مبادله عمل می­‌کنند، مثل بیتکوین، در حال حاضر اوراق و مشتقات به حساب نمی­‌آیند و ویژگی­‌هایی مشابه با ارز­ها و فلزات گرانبها دارند. برای بررسی اینکه یک ارز مجازی خاص، می­‌تواند به عنوان اوراق در نظر گرفته شود، مدیران اوراق بهادار کانادا (CSA) فهرستی از ملاحظات برای تعیین وجود قرارداد سرمایه­‌گذاری در آن، ایجاد می­‌کنند. آن­ها می­‌گویند که وجود بعضی یا همه­‌ی این شرایط اجازه می­‌دهد که یک ارز مجازی به عنوان یک قرارداد سرمایه­‌گذاری لحاظ شود:

  1. فناوری یا بلاک­چین اساسی آن به صورت کامل توسعه داده نشده باشد.
  2. توکن به صورت فوری به خریدار تحویل داده شود.
  3. هدف بیان شده از عرضه، تأمین سرمایه باشد، که نقش­‌های کلیدی در حمایت از ارزش توکن یا کسب و کار صادرکننده خواهد داشت.
  4. انتشاردهنده، منافع را به آن­هایی عرضه کند که عرضه را ارتقا می­‌دهند.
  5. مدیریت انتشاردهنده، تعداد قابل توجهی از توکن­‌های فروخته نشده را نگه­داری می­‌کند.
  6. تعداد توکن­‌های فروخته شده بسیار بیشتر باشد از آنچه که خریدار احتمال دارد بتواند استفاده کند.
  7. مدیریت اظهار می­‌کند که ارزش توکن­‌ها افزایش خواهد یافت.
  8. توکن ارزش ثابتی در بستر خود ندارد.
  9. توکن­‌های قابل صدور مشخص و محدود باشد یا انتظار منطقی وجود داشته باشد که دسترسی به توکن­‌های جدید در آینده محدود خواهد بود.
  10. توکن قابل تعویض باشد.
  11. انتظار رود که توکن بر یک بستر معاملاتی یا در غیر آن صورت در یک بازار ثانویه داد و ستد شود.
  12. توکن­‌ها با یک قیمت پولی توزیع می­‌شوند.

B.     بانکداری و انتقال پول

در طی چند سال گذشته، تنظیم‌کنندگان مقررات بانکی در فرانسه بارها یادآوری کرده­‌اند که رمزارز­ها پول واقعی نیستند. مطابق دستور­العمل (EU) 2015/2366 در مورد خدمات پرداخت در بازار­های داخلی، اسکناس و سکه، شبه­‌پول و پول الکترونیکی از مصادیق وجوه[5] هستند.

البته پیشرفت­‌های اخیر رمزارزهای پایدار[6] (به خصوص رمزارز­ها با پشتوانه فیات) مرز بین رمزارز قانونی و رمز­ارزها را محو کرده است. همانطور که مرجع بانکداری اتحادیه اروپا (EBA) در سال 2019 به عنوان نظر خود درباره­‌ی دارایی­‌های رمزارزی منتشر کرد، ارز­های پایدار با پشتوانه فیات و با قابلیت بازخرید، در صورتی به عنوان پول الکترونیکی شناخته می­‌شوند که (1) به صورت الکترونیکی قابل ذخیره باشند، (2) ارزش پولی داشته باشند، (3) نشان‌دهنده یک ادعا در مورد صادرکننده باشد، (4) در ازای دریافت وجوه صادر می­‌شود، (5) با هدف ایجاد تراکنش­‌های پرداخت صادر شود، (6) توسط افرادی غیر از صادرکنندگان پذیرفته شده باشد. از این رو صادرکنندگان ارزهای پایدار با پشتوانه فیات باید مجوز­های پول الکترونیکی را اخذ نمایند تا در فرانسه اجازه‌ی فعالیت داشته باشند. یکی از این ارز­ها، رمزارز لیبرا است که این برنامه شرکت فیس­بوک با بدبینی دولت و بانک مرکزی فرانسه روبرو شده است.

طبق سند Crypto-Currency Act of 2019 در کشور آمریکا، کوین­‌های پایدار به دو گروه تقسیم می­شوند: کوین­های پایدار با پشتوانه ذخیره ارزی که به صورت کامل و یک به یک با ارز­های قانونی و رایج پشتیبانی می­‌شود و در یک حساب بانکی به عنوان وثیقه نگه­داری می­‌شود. دوم، کوین­‌های پایدار مصنوعی که در ازای ارزش یک ارز یا دارایی دیگر دارای ارزش ثابتی هستند [3].

یک چالش دیگر، پذیرش رمزارزها به عنوان یک ابزار پرداخت است. در تعداد محدودی از نظام­‌های قضایی، رمزارزها کاملا به عنوان یک ابزار پرداخت شناخته شده­‌اند. کانتون زوگ سوییس، جزیره­ی مان، مکزیک امکان استفاده از رمز­ارز­ها را در کنار پول ملی خود فراهم کرده­‌اند.

C.     مقررات ضد پول شویی

در فرانسه، مراجع قانونی از سال 2011 شروع به نظارت بر استفاده از رمز­ارز­ها در تراکنش‌­های غیرقانونی کرد. رمز­ارز­ها تا سال 2016 در محدوده­‌ی قانون ضد پولشویی و تأمین مالی تروریسم (AML/CFT) قرار نگرفته بودند تا اینکه با حکم شماره 2016-1635، بستر­ها و کارگزاران معامله رمزارز به فهرست موارد مشمول الزامات AML/CFT اضافه شدند. در سال 2018، اتحادیه اروپا پنجمین دستورالعمل ضد پولشویی را منتشر کرد که در آن ارز­ مجازی را بدین گونه تعریف می­کند: یک نمایش دیجیتال ارزش که توسط بانک مرکزی با مرجع قانونی تضمین و صادر نشده اما توسط افراد به عنوان یک وسیله­‌ی مبادله پذیرفته شده و می­‌تواند به صورت الکترونیکی منتقل، ذخیره و معامله شود.

در مارس 2018، وزرای مالی G20، از FATF درخواست کردند که چگونگی به کار گیری استاندارهایش را روشن سازد. در اکتبر 2018، مشخص شد که حوزه­‌های قضایی باید مطمئن شوند که ارائه‌دهنده خدمات مجازی مشمول AML/CFT باشند، برای مثال خدمات دقت در مشتری و شناخت مشتری شامل نظارت مداوم، ثبت سوابق و گزارش تراکنش­‌های مشکوک. در سال 2019، FATF دستورالعمل خود را با یک رویکرد مبتنی بر ریسک درباره دارایی­‌های مجازی و ارائه‌دهندگان خدمات این دارایی­‌ها اصلاح کرد.

در کانادا مرکز تحلیل معاملات و گزارشات مالی (FINTRAC) واحد اطلاعات مالی این کشور است که سند تأمین مالی تروریسم و درآمد­های مجرمانه (پول شویی)[7] و مقررات مربوط به آن را با هدف شناسایی، پیشگیری و بازدارندگی فعالیت‌­های پولشویی و تأمین مالی تروریست اجرا می­‌کند. این سند موجودیت­‌ها را مستلزم به تنظیم یک برنامه انطباق مبتنی بر ریسک برای شناسایی مشتریان، نظارت بر روابط کسب و کار، ثبت پیشینه و گزارش انواع مشخص تراکنش­‌های مالی می­کند.

در سال 2017 این سند از طریق قانون اجرای بودجه تصویب شد که مهمترین نقش آن توسعه­‌ی کاربرد قوانین کسب و کار­های خدمات پولی است برای موجودیت­‌هایی که بیرون از مرز کانادا کسب و کاری را مستقر کرده اما در تأمین خدمات به مشتریانشان در کانادا دخالت دارند. به علاوه این سند بسط داده شد تا کسب و کار­های مربوط به ارز­های مجازی را قانون گذاری کند.

D.    مقررات صرافی­‌ها و تأمین­‌کنندگان دیگر خدمات ارز دیجیتال

عدم وجود همگرایی در قوانین رمزارز در حوزه­‌های قضایی مختلف، موانع و سختی­‌هایی را برای صرافی­‌ها در جستجوی بازار­های تازه به همراه داشته است. در سال 2019 چندین صرافی برنامه خود را برای توقف داد و ستد در برخی از کشورها اعلام کردند. برای مثال در ماه ژوئن، DEX بایننس، حساب کاربران خود را در 29 کشور از جمله آمریکا مسدود کرد. در همان ماه، این صرافی اعلام کرد که Binance.US را توسعه داده که به صورت ویژه برای معامله­‌گران رمزارز در آمریکا طراحی شده است. از طرف دیگر صرافی Bittrex اعلام کرد که به خاطر عدم اطمینان در قانون‌گذاری، 31 بازار مختلف را ترک خواهد کرد [4]. البته متخصصان عقیده دارند این موضوعات نشان می­‌دهد که صرافی­‌ها با قانونگذاران تمایل به هم­کاری دارند. تنها باید سیستم­‌های قانونگذاری در حوزه­‌های مختلف به یک اجماع درباره­‌ی دارایی­‌های دیجیتال و ارز­های مجازی برسند و دستورالعمل مشابهی حاکم بر داد و ستد، استفاده و مالیات آن­ها داشته باشند.

در حوزه­‌ی قانونی فرانسه، بنا بر حکم PACTE، تعریف دارایی دیجیتال اندکی از تعریف دارایی مجازی در دستورالعمل FATF دقیق‌تر است. بنا بر این تعریف، تمام دارایی­های رمزارزی و رمز­ارز­ها باید مشمول تعریف دارایی دیجیتال شوند و همچنین توکن­ها تا مادامی که ابزار مالی نباشند، می­‌توانند به عنوان دارایی دیجیتال شناخته شوند. خدمات دارایی دیجیتال شامل این خدمات است:

  1. محافظت از دارایی‌­های دیجیتال یا کلید­های مخفی رمزنگاری شده
  2. خرید و فروش دارایی­‌های دیجیتال در ازای ارز قانونی
  3. خرید و فروش دارایی­‌های دیجیتال در ازای دارایی­‌های دیجیتال دیگر
  4. انجام عملیات بستر داد و ستد دارایی­‌های دیجیتال
  5. خدمات مختلفی چون دریافت و ارسال سفارشات به جای نهاد واسطه، مدیریت سبد، مشاوره سرمایه­‌گذاری و پذیره‌نویسی.

موجودیت­‌های دارای مجوز باید دارای اشتراک در بیمه مسئولیت باشند، دارای سیستم­‌های IT مقاوم و امن باشند و سیاست‌های مناسبی برای مدیریت تضاد منافع اتخاذ نمایند. متولیان دارای مجوز همچنین باید تضمین کنند که همواره قادر هستند دارایی­‌های رمزارزی را بازگردانند یا کلید­های مخفی مشتریان را بازیابی کنند.

در کانادا، صرافی­‌ها متعاقب اساسنامه معتبر اوراق بهادار ایالتی قانون‌گذاری شده و بر اساس سند NI 201-101 یک صرافی نوعی از بازار است اگر:

  • اوراق صادرکنندگان را فهرست کند
  • یک بازار دوطرفه را برای اوراق به صورت پیوسته تضمین کند
  • الزامات حاکم بر رفتار شرکت­‌کنندگان در بازار را تنظیم کند

در 14 مارس سال 2019، CSA و IIROC مقاله­‌ای منتشر کردند که در آن از داده­‌های ورودی جامعه­‌ی فناوری­‌های مالی، شرکت‌کنندگان در بازار، سرمایه­‌گذاران و سهام­داران درباره­‌ی چگونگی الزامات قانونی اوراق برای بستر­های داد و ستد و انتقال ارز­های مجازی استفاده کردند. این مقاله تعدادی از عوامل را مطرح می­‌کند که باید در نظر گرفته شوند:

  • آیا ساختار پلت­فرم آن گونه که باید طراحی شده و آیا ساز و کار تحویل دارایی رمزارز به سرمایه­‌گذاران وجود دارد
  • اگر ساز و کار تحویل وجود دارد، آیا این تحویل به کیف پول سرمایه­‌گذار صورت می­‌گیرد که پلت­فرم هیچ کنترل و محافظتی بر آن ندارد
  • آیا رمزارز­های سرمایه­‌گذاران با دارایی­‌های بقیه و دارایی­‌های پلت­فرم در کنار هم جمع می­‌شوند
  • آیا پلت­فرم یا واسطه­‌ای بر دارایی­‌های سرمایه­‌گذاران کنترل دارد
  • اگر پلت­فرم دارایی­‌ها را نگه­داری و ذخیره می­‌کند، چگونه از آن دارایی­‌ها استفاده می­‌کند
  • آیا سرمایه­‌گذار می­‌تواند موقعیت­‌های سرمایه­‌گذاری در پلت­فرم را منتقل کند
  • توجه به چینش حقوقی میان پلت­فرم و اعضای آن، عملکرد­های حقیقی پلت­فرم و شیوه­‌ی انجام تراکنش­‌ها_ چه کسی کنترل دارایی­‌ها را دارد، مالک قانونی آن دارایی­‌ها چه کسی است و سرمایه­‌گذاران در هنگام ورشکستگی پلت­فرم چه حقوقی دارند_

در تدوین الزامات مناسب برای یک چارچوب قانونی در آینده، CAS و IIROC توصیه می­‌کنند که ریسک­‌های مربوط به این مسائل لحاظ گردند:

  • حضانت و حفاظت
  • تعیین قیمت
  • نظارت بر فعالیت­‌های تجاری
  • یک­پارچگی سیستم و کسب و کار
  • تضاد منافع
  • بیمه
  • تسویه حساب

تا کنون هیچ پلت­فرم معامله ارز مجازی به عنوان یک صرافی در کانادا شناخته نشده است. به همین منظور CSA به شهروندان درباره خرید ارز مجازی هشدار داده است. CSA یک جریان ثابت از مشاوره در بازار را منتشر کرده است که به شرکت کنندگان در بازار نسبت به خطرات مربوط به محصولات مرتبط با ارزهای مجازی ، از جمله قراردادهای آتی هشدار می‌­دهد [5].

به نظر می­‌رسد که عدم وجود یک دستگی در قوانین رمزارز حوزه­‌های قضایی در جهان مانعی در برابر توسعه و گسترش صرافی­‌ها در بازار­های مختلف است. یکی از قدم­‌های مهم در سال 2020 استفاده از قوانین ضد پولشویی و تأمین مالی تروریسم اتحادیه­‌ی اروپا برای صرافی­‌های رمزارز بود که بر طبق آن صرافی­‌ها باید رویه­‌های KYC [8] را پیاده­‌سازی کنند، تراکنش­‌ها را به صورت مداوم مورد نظارت قرار دهند و گزارشات فعالیت­‌های مشکوک را ثبت کنند. به علاوه نهاد­های اطلاعات مالی باید اطلاعات شناسایی صاحبان رمزارز را جمع­‌آوری کنند. این ساختار جدید قانون گذاری موجب تعطیلی و خروج برخی از شرکت­‌ها مثل Bottle Pay و Deribit شد [6].

E.     مقررات استخراج­گران

استخراج­گران در فرانسه مشمول هیچ رژیم قانونی مشخصی نیستند. صنعت استخراج فرانسه تقریبا وجود خارجی ندارد زیرا قیمت برق آن قدری زیاد بوده که استخراج سودآور نبوده است. گزارش مجلس این کشور در 30 ژانویه 2019 توصیه می­‌کند که استخراج­گران در فهرست صنایع با شدت برق زیاد قرار گیرند و از مالیات داخلی بر مصرف برق نهایی معاف شوند. این معافیت قیمت برق ر تا 3/1 کاهش می­‌دهد و فرانسه را برای استخراج­گران جذاب می­‌کند.

در کشور کانادا، استخراج ارز مجازی به طور خاص قانون گذاری نشده ولی استفاده از سخت‌­افزار استخراج می­‌تواند با توجه به مصرف انرژی، مشمول الزامات ایالتی یا شهری و یا هر دوی آن­ها شود. در آوریل 2019، ایالت کبک در رابطه با نرخ­‌ها و شرایط مصرف برق توسط بلاکجین، تصمیم گرفت که یک دسته جدید از مشتریان (مشتریان بلاکچین) ایجاد کند و یک بلوک 300 مگاواتی به آن­ها اختصاص دهد که 50 مگاوات از آن در اختیار پروژه­‌های بلاک­چین کم­تر از 5 مگاوات قرار می­‌گیرد. پروژه­‌ها بر اساس معیار­های اقتصادی و محیط­‌زیستی از جمله تعداد شغل­‌های مستقیم در کبک و کل حقوق این مشاغل، مقدار تشکیل سرمایه در کبک و مصرف انرژی، مورد ارزیابی قرار می­‌گیرند.

F.     مقررات انتشاردهنده‌­ها

عرضه‌­های کوین اولیه، نقدینگی و کارایی بی­نظیری را برای تشکیل سرمایه فراهم می­‌کنند و در عین حال هزینه­‌های تراکنش را کمینه می­‌کنند. این فناوری، موانع ورود را برای یک بدنه­‌ی متنوع از سرمایه­‌گذاران از میان بر می­‌دارد و به تأمین سرمایه­‌ی استارت­آپ­‌ها تنوع و گوناگونی می­‌دهد.

در کشور فرانسه، دولت و AMF یک چارچوب اختصاصی ساختند به جای این که یک دستورالعمل بهترین شیوه ارائه دهند یا ICO ها را در محدوده­‌ی مقررات موجود عرضه­‌های اوراق قرار دهد. در سال 2017 به خاطر حباب عرضه­‌های کوین اولیه و رمزارز­های تجدید شده، دولت فرانسه برای ایجاد یک چارچوب قانونی اختصاصی دست به کار شد و سه کارگروه در مجلس این کشور برای تدارک گزارشاتی در زمینه­‌ی ICO، بلاک­چین و رمزارز تشکیل شد. با مشورت متخصصان و فعالان حوزه رمزارز و ICO، در نهایت تصمیم بر این شد که به جای شامل کردن ICO ها در مجموعه قوانین موجود برای عرضه اوراق، برای آن­ها یک چارچوب اختصاصی ایجاد شود. این چارچوب قانونی در سند شماره 2019-486 در 22 می 2019 در مورد رشد و توسعه شرکت­ها (PACTE Act) وجود دارد. قبل از تأیید نهایی، مجلس ملی و مجلس سنا آن را اصلاح کردند که یک چارچوب قانونی تک کاره برای واسطه‌های رمزارز­ها به ان اضافه شد.

AMF تأییدیه خود را به عرضه­‌های عمومی توکن که مطابق با الزامات قید شده در سند PACTE هستند، اعطا می­‌کند. البته کسب این تأییدیه برای ICO ها اختیاری است و آن­ها از فعالیت منع نمی­‌شوند. AMF امیدوار است تا ICO ها برای گرفتن تأییدیه درخواست دهند چرا که شهرت جهانی AMF به عنوان صحه­‌ای بر قابلیت اعتماد آن­ها است و به آن­ها کمک می­کند ICO خود را در دیگر حوزه­‌های قضایی به بازار عرضه کنند.

برای گرفتن تأییدیه، انتشاردهندگان ICO باید یک سند اطلاعاتی را شامل اطلاعات مالی و حقوقی، اطلاعات فنی درباره توکن و روش­‌های امنیتی به کار رفته در رمزارز­ها در طی عرضه، ایجاد کنند. انتشاردهندگان ملزم به استقرار در فرانسه هستند. اگر ICO ­ها، تأییدیه AMF را اخذ کنند، از افتتاح حساب بانکی و دسترسی به خدمات ابتدایی بانکی منع نخواهند شد و خواهند توانست خدمات خود را برای عموم از طریق وکالت بانکی و یا تبلیغات آنلاین تبلیغ نمایند. استفاده از این روش­‌های بازاریابی برای عرضه­‌های تأییدنشده ممنوع است.

در کشور کانادا، تا حدی که یک ارز مجازی به عنوان اوراق و مشتقات لحاظ می­‌گردد، صدور و توزیع آن به عموم مردم مشروط به اطلاعیه، مدارک و الزامات مشابه است و باید مطابق با معافیت­‌های قابل اجرا از دفترچه الزامات صلاحیت مشتقات انجام شود. تعدادی از شرکت­‌ها مطابقت عرضه­‌ی ارز مجازی را با الزامات قانونی اوراق یا به اصطلاح معافیت از آن الزامات را کامل کرده­‌اند. Impak یک ارز مجازی جدید بر بستر بلاکچین Wave، اولین شرکت کانادایی بود که این کار را انجام داد. همچنین به تازگی ZED Networc Inc معافیت از الزامات دفترچه­‌ای و ثبت ­نام را برای توزیع و تجارت حواله­‌های دیجیتال ZED در اپراتور­های انتقال پول در کانادا و اپراتور­های منطبق بر قوانین حوزه­‌های خارجی، اخذ کرده است. با وجود موفقیت این شرکت­‌ها، الزامات ثبت نامی و دفترچه­‌ای در کانادا می­‌تواند یک مانع در برابر انتشار و عرضه ارز­های مجازی در سطح جزیی و خرده­ فروشی شود.

سازمان نظارت بر بازار مالی سوییس (FINMA) در سال 2018 دستورالعملی در مورد رفتار نظارتی نسبت به ICO منتشر کرد و اظهار داشت چون هر ICO به روش متفاوتی طراحی می­‌شود، باید به صورت موردی بررسی شود که چه مقرراتی در مورد آن­ها قابل اجراست. این نهاد میان توکن­‌های پرداختی، کاربردی و دارایی تمایز قائل است. دسته­‌ی اول به عنوان وسیله­‌ای برای پرداخت و انتقال پول هستند، دسته­‌ی دوم آن­هایی هستند که دسترسی دیجیتالی به یک برنامه یا خدمات زیرساختی مبتنی بر بلاک­چین را فراهم می­‌کنند و در نهایت توکن­‌های دارایی نماینده­‌ی دارایی­‌هایی چون یک بدهی یا مطالبه سهام در برابر صادرکننده هستند. اگر توکن­‌های دریافت شده در یک ICO به عنوان اوراق تعیین شوند، معامله­‌ی آن­ها مستلزم کسب مجوز از این نهاد است.

G.    مالیات

تا قبل از تصویب سند بودجه 2019، فرانسه با نرخ مالیات بالای 60 درصد، یکی از بدترین حوزه­‌های قضایی اروپایی برای سرمایه‌گذاران رمزارز بود. بسیاری از سرمایه­‌گذاران در این زمینه از فرانسه خارج شدند. البته این رقم مربوط به برخی فروش­‌های دارایی­‌های دیجیتال است و معامله­‌گران و استخراج­‌گران همچنان تابع رژیم مالیات درآمد معمولی که به درآمد قابل تصرف آن­ها بستگی دارد، هستند. سند شماره 2018-1317 در 28 دسامبر 2018 (سند بودجه 2019) یک رژیم مالیاتی مخصوص را ایجاد کرد که عایدی­‌های سرمایه با یک نرخ ثابت 30 درصدی مشمول مالیات شدند.

تراکنش­‌های رمزارز به رمزارز در داخل محدوده­‌ی مالیات عایدی سرمایه جای نمی­‌گیرند. در واقع، اخذ مالیات تا فروش رمزارز در ازای ارز قانونی و یا استفاده از آن برای خرید کالا و خدمات به تعویق خواهد افتاد. همچنین اشخاص مشمول مالیات درآمدی نمی‌شوند اگر عایدی آن­ها از 305 یورو در سال نباشد.

بنا بر این مقررات، اگر رمزارز­ها یا توکن­‌ها برای یک هدف سرمایه­‌گذاری در نظر گرفته شده­‌اند، در طبقه­‌ی ابزار­های مالی کوتاه‌مدت قرار گرفته و ارزش بازاری آن­ها هر ساله مورد ارزیابی مجدد قرار خواهد گرفت. البته این موضوع نامشخص باقی مانده که آیا سود­ها و زیان­‌ها از منظر مالیات جبران خواهند شد. توکن­‌های ابزاری (توکن­‌هایی که تا زمان تأمین خدمات مربوط به آن­ها و یا تحویل کالا­ها نگه­­داری می­‌شوند) که توسط یک شرکت خریداری می­‌شوند به عنوان دارایی­‌های نامشهود ثبت می­‌شوند و به همین ترتیب مستهلک می­‌شوند.

در طرف صادرکننده کوین، شیوه­‌ی حسابداری و مالیات­‌گیری توکن­‌ها به حقوق و تعهدات مربوط به توکن بستگی دارد.

  1. اگر توکن با یک بدهی قابل بازپرداخت مستهلک شود (همانندسازی شود) به عنوان وام و بدهی ثبت خواهد شد.
  2. اگر توکن نشان دهنده خدمات و کالا­های تحویل دادنی در آینده باشد، به عنوان درآمد پیش پرداخت در نظر گرفته می­‌شود.
  3. در غیر این صورت، اگر صادرکننده تعهدی نسبت به دارندگان توکن نداشته باشد، وجوه دریافت شده توسط صادرکننده به عنوان درآمد به حساب می­‌آید.

 

در کشور آرژانتین بر اساس آخرین اصلاحیه قانون مالیات بر درآمد، سود حاصل از فروش رمز­ارز، درآمد به حساب می­‌آید و مشمول مالیات درآمدی می­‌گردد. در کانادا ارز­های دیجیتال مشمول قانون مالیات بر ارزش افزوده (VAT) هستند. سازمان مالیاتی این کشور، رمز­ارز­ها را به عنوان کالا[9] تعریف نموده و استفاده از آن­ها در پرداخت برای خرید کالا و خدمات به عنوان معامله پایاپای[10] تلقی می­‌شود. در جایی که ارز دیجیتال برای خرید کالا و خدمات مثلا یک فیلم، استفاده می­‌شوند، مبلغ پرداختی باید برای اهداف مالیاتی در درآمد فروشنده لحاظ شوند.

وزارت دارایی اتریش (BMF)، رمزارز­ها را به عنوان پول قانونی یا ابزار مالی واجد صلاحیت ندانسته و در عوض آن­ها را همچون سایر کالا­ها (نامشهود) طبقه بندی کرده است. بنابراین آن­ها مانند سایر دارایی­‌ها برای اهداف مالیاتی در نظر گرفته می­‌شوند. تراکنش­‌ها برای تبادل بیت­کوین با یک ارز رایج و یا یک رمزارز دیگر و همچنین استخراج رمزارز، از قانون مالیات بر ارزش افزوده معاف (VAT) هستند.

سازمان امور مالیاتی  دانمارک (SKAT) اظهارات متعددی درباره­‌ی ارز­های مجازی داشته است. در سال 2016 این سازمان رمزارزها را از مالیات بر ارزش افزوده معاف کرد که با تصمیم دیوان عدالت اتحادیه اروپا در سال 2015 سازگار بود. همچنین در مورد چگونگی اخذ مالیات از استخراج بیتکوین عنوان کرده است که این فعالیت مشمول مالیات ارزش افزوده است.

سازمان مالیاتی فنلاند (Vero Skatt) دستورالعمل­‌های مالیات بر درآمد حاصل از ارز­های مجازی را در سال 2013 منتشر کرد. هنگام تبادل ارز، قواعد مربوط به مالیات بر عایدی سرمایه اعمال می­‌شوند. هنگام استفاده از رمزارز به عنوان شکلی از پرداخت برای کالا و خدمات، افزایش قیمت ارز بعد از دریافت، مشمول مالیات خواهد شد. همچنین فروش بیتکوین همراه با ضرر در مقایسه با قیمت خرید آن، معاف از مالیات نیست. در سال 2017 این سازمان اظهار داشت که نرخ صرافی در هنگام نقد شدن معین شده و مدارک مربوط به رمزارز باید تا 6 سال نگه­داری شوند.

وزارت دارایی کشور اسلواکی در سال 2018 اعلام کرد که درآمد­های ناشی از هر نوع مبادله، چه رمزارز با یک دارایی و چه رمزارز با یک دارایی دیگر باید مشمول مالیات باشند و رمزارز­ها به عنوان دارایی­‌های مالی کوتاه مدت غیرپولی تلقی شوند و در زمان معامله با ارزش بازار قیمت­‌گذاری شوند. از این رو باید اسناد و مدارک رمزارز­ها از زمان استخراج تا مبادله نگه­داری شوند.

در اسپانیا، سود حاصل از معاملات با رمز­ارز­ها طبق قانون مالیات بر درآمد افراد به حساب می­‌آید و این معاملات از مالیات بر ارزش افزوده معاف هستند.

در انگلستان، مالیات بر ارزش افزوده فقط از تأمین کنندگان کالا و خدمات در بریتانیا که با رمز­ارز­ها معامله می­‌کنند، اخذ می­‌شود. همچنین از درآمد­های حاصل از معاملاتی مالیات می­‌گیرد که به آن­ها پس از معامله با رمزارز سود تعلق گرفته است. این سود­ها در قانون مالیات بر عایدی سرمایه قرار می­‌گیرند.

سازمان مالیاتی نروژ، رمزارز­ها را به عنوان دارایی سرمایه­‌ای می­‌شناسد. اگرچه ارز­های برون­ مرزی از مالیات سود سرمایه معاف هستند، اما ارز­های مجازی به عنوان ارز برون­ مرزی شناخته نمی­‌شوند. فروش رمزارز در نروژ معاف از مالیات ارزش افزوده است اما در بیانیه سال 2013، فروش رمزارز توسط یک واسطه تجاری مشمول 25 درصد مالیات ارزش افزوده است. بعد از حکم دیوان عدالت اتحادیه اروپا در سال 2015، در نهایت این کشور در سال 2017 رمزارز­ها را از مالیات بر ارزش افزوده معاف نمود.

چشم‌­انداز­های قانونگذاری رمزارز در ایران

در سال 2018 میلادی، بانک مرکزی ایران اعلام کرد که تمامی نهادهای مالی ایران شامل بانک­‌ها، موسسات مالی و اعتباری و صرافی­‌ها از نگه­داری و معامله­‌ی رمزارز­ها منع شدند. این تصمیم در راستای اقدامات ایران برای پیگیری کمبودها در سیاست‌گذاری مطابق با برنامه عملی FATF بود که یک سازمان بین دولتی برای مقابله با پولشویی بین‌المللی و تأمین مالی تروریسم تأسیس شد. رییس وقت بانک مرکزی در ژانویه 2018 عنوان کرده بود که بانک مرکزی ایران به هیچ عنوان بیتکوین را قبول نخواهد کرد. یازده روز قبل از آن سیف اظهار کرده بود که بانک مرکزی در تلاش برای برقراری یک امنیت نسبی در تراکنش‌های بیتکوین است.

خارج از بانک مرکزی، سرپرست کمیسیون اقتصادی مجلس یک ایراد شرعی درباره رمزارزها مبنی بر عدم مطابقت معاملات بیتکوین با بنیاد­های اقتصاد اسلامی، مطرح کرد. اما از طرف دیگر در فوریه 2018، وزارت فناوری اطلاعات و ارتباطات یک برنامه را برای توسعه ارز مجازی بانک مرکزی اعلام کرد. حتی ناصر حکیمی، مدیر ارشد فناوری اطلاعات بانک مرکزی باور داشت که سیستم بلاکچین و رمزارز در نهایت جایگزین سیستم موجود خواهند شد.

حال در سال 2020، مجلس ایران اقدامی برای محدود کردن گسترش صرافی­‌های رمزارز کرده است. صرافی­‌های رمزارز باید برای فعالیت از بانک مرکزی مجوز دریافت کرده و از مقررات مربوط به ارز خارجی تبعیت کنند. بسیاری عقیده دارند این مقررات فشار مضاعفی بر کارآفرینان در زمینه رمزارز وارد می­‌سازد. از طرفی در برابر تحریم­‌های آمریکا قرار می­‌گیرند، و از طرف دیگر با عدم رعایت قوانین با خطر مجازات در ایران روبرو خواهند شد.

دولت ایران مدت­هاست که به استفاده از رمزارز­ها برای پشتیبانی از تجارت بین‌­المللی خود خارج از سیستم بانکی موجود علاقه‌مند است. در ماه جولای 2018، دکتر حسن روحانی، رییس دولت، قصد خود را برای راه­‌اندازی یک رمزارز ملی اظهار کرد. سال گذشته در کنفرانس پرداخت­‌های دیجیتال، چندین پروژه بلاک­چین توسط بانک مرکزی رونمایی شدند.

از طرف دیگر تراکنش­‌های رمزارزی در بین عموم مردم ایران محبوب شده تا جایی که برخی آن­ها را تنها روش ممکن برای انتقال پول از ایران می­‌دانند. در سال 2019، یک نظرسنجی از 1650 فرد ایرانی که از بیتکوین استفاده می­‌کنند، نشان داد که 25 درصد از شرکت­‌کنندگان چیزی بین 500 تا 3000 دلار در ماه از رمزارز­ها درآمد دارند. همچنین به نظر می­‌رسد که دولت ایران، ارزش اقتصادی بخش استخراج را به خوبی درک کرده و در آگوست 2019، کابینه­‌ی دولت مقرراتی وضع کرد که طبق آن بخش استخراج را به عنوان یک بخش قانونی در اقتصاد معرفی کرد.

چندین پیشرفت در دنیای رمزارز وجود دارد که می­‌تواند فرصت­‌هایی برای دولت و مردم ایران به وجود آورد تا تحریم­‌ها را از میان راه بردارند. یکی از آن­ها ظهور ارز دیجیتال بانک مرکزی است. چین و روسیه برای مدتی است که به شکل ویژه­‌ای روی این فناوری کار می­‌کنند. این رمزارز­ها بر روی بستر بلاکچین­‌های خصوصی پیاده­‌سازی می­‌شوند از این رو بر خلاف شبکه بیتکوین، قابلیت ردیابی را برای کشور­های دیگر فراهم نمی­‌کنند. همچنین این ابزار، خارج از محدوده­‌ی قوانین مالی جهانی که توسط آمریکا ایجاد شده­‌اند عمل می­‌کنند. از این رو کشور­هایی که هنوز با ایران روابط تجاری آزاد دارند، با استفاده از این ارز­های حاکمیتی به آسانی می­‌توانند به بازار­های ایران متصل شوند.

یکی دیگر از این پیشرفت­‌ها، مالیه‌ی غیرمتمرکز است. ایران از سال 2019 شاهد یک تورم بی­‌سابقه بوده که با استفاده از خدمات مالی غیرمتمرکز، افراد می­‌توانند با نرخ­‌های کم­تر از داخل کشور، از بازار­های جهانی قرض بگیرند. همچنین نفوذ این خدمات، می­‌تواند به حاکمیت کمک کند تا رمزارز­ها را از این طریق به ارز رایج تبدیل کنند.

برخی عقیده دارند که این سخت­‌گیری به بازار رمزارز­ها و به خصوص صرافی­‌های رمزارز می­‌تواند جزیی از برنامه­‌ی دولت برای فراهم کردن زمینه برای پیاده­‌سازی رمزارز حاکمیتی با پشتوانه بانک مرکزی باشد. به نظر می­‌رسد که دولت ایران می­‌خواهد از مزایای فناوری بلاکچین و مزیت­‌های نسبی خود در این بخش استفاده کند و از طرفی نیز از مشکلات مربوطه مثل سفته‌بازی، فعالیت­‌های غیرقانونی و جریان آزاد سرمایه پرهیز نماید.

[4] Cash-Settled Contracts

[5] Funds

[6] Stablecoins

[7] Proceeds of Crime (Mone Laundering) and Terrorist Financimg Act (PCMLTFA)

[8] Know Your Customer

[9] Commodity

[10] Barter Transaction